Las reglas a respetar de la debida diligencia

La debida diligencia es la valoración de los riesgos legales, financieros y comerciales asociados con una fusión o adquisición. Es totalmente apropiado y recomendado para ambas partes de una transacción realizar mutuamente el proceso de debida diligencia, sin importar la naturaleza del acuerdo o si se trata de una compra, venta o fusión. Este artículo analiza cuándo se debe realizar la debida diligencia, lo que se debe revisar y cómo interpretar y reaccionar frente a los hallazgos.

¿CUÁNDO DEBE REALIZAR EL PROCESO DE DEBIDA DILIGENCIA?

La debida diligencia inicia la primera vez que se conoce al candidato potencial para una combinación de negocios, cuando se revisa por primera vez información sobre la firma. En cada paso del proceso se debe valorar si una combinación de su firma con la otra cumpliría con sus objetivos financieros y de negocios.

Sin embargo, existe una revisión intensiva específica que se llevará a cabo, referida como "debida diligencia de campo". Muy a menudo, la firma inicia la debida diligencia de campo muy pronto en el proceso. Lo mejor es realizar la debida diligencia de campo únicamente después de haber completado los siguientes pasos:

• Las partes han intercambiado suficiente información financiera y operativa resumida para que ambas partes tomen una determinación sobre los términos apropiados de la transacción, con base en el supuesto que la información es exacta.
• Las partes han debatido y acordado los términos no vinculantes, el memorando de oferta, o solicitud de compra, teniendo pendiente la debida diligencia de campo subsiguiente.

¿Por qué esperar a realizar la debida diligencia hasta haber acordado los términos del negocio? Primero, una de las cosas claves que debe revisar en la debida diligencia es cómo los términos afectarán sus objetivos con el negocio; y no hay forma de saberlo sin antes conocer los términos.

Segundo, la debida diligencia de campo es un proceso invasivo y puede llevar a una revelación prematura indicando que una transacción es inminente. No existe razón alguna para tomar dicho riesgo hasta estar bastante seguro que el negocio es viable. Para terminar, la debida diligencia de campo requiere mucho tiempo y esfuerzo para obtener información, especialmente de la parte que está siendo revisada. Es una pérdida colosal de tiempo llevarla a cabo sin estar seguros que la inversión de tiempo vale la pena.

¿QUÉ DEBE REVISAR?

Obviamente, con la debida diligencia se debe determinar cuáles riesgos financieros y legales serán asociados con la fusión o adquisición. Generalmente se revisa la información financiera histórica, detalles sobre propietarios y empleados, categorías de clientes y clientes materiales específicos, metodologías de servicios, planes de beneficios, políticas, procedimientos, el sistema de control de calidad, asuntos legales como litigios y concesiones, y la condición de los activos que se están adquiriendo.

Muchas firmas no prestan suficiente atención a los riesgos de los negocios. Cada participante en una fusión tiene en mente un plan de negocios. La otra parte puede presentar excelentes credenciales -solidez financiera, ningún pasivo sin revelar, un sistema de control de calidad de primera categoría, impecable legalmente- y no ser capaz de cumplir con sus objetivos para el negocio. Considere sus suposiciones sobre la capacidad de la otra parte para cumplir con el plan, y luego intente confirmar si dichas suposiciones son fiables.

El primer paso al iniciar una debida diligencia formal es intercambiar las listas de lo que cada parte desea ver. Para manejar los tiempos y las prioridades, divida la revisión en tres categorías:

• Cosas que pueden estar listas rápidamente y ser entregadas fácilmente, por ejemplo, vía correo electrónico. Entre los ejemplos están los estados financieros, las declaraciones de impuestos, los instructivos de empleados, los arrendamientos y los acuerdos de empleo.
• Cosas que requieren algún esfuerzo en conseguir como cuentas por cobrar, discriminados de información del cliente (honorarios, industrias, antigüedad), y métricas operativas sobre la productividad.
• Información que puede ser obtenida en campo únicamente, como la revisión de archivos de documentos de trabajo y procesos de control de calidad, inspecciones de oficina y equipos, y entrevistas con las personas claves.

Al presentar las solicitudes de información por etapas, lo fácil se puede hacer rápidamente y así el proceso no es tan abrumador. La programación de las visitas de oficina puede ser difícil y no existe ninguna razón para retrasar la revisión de la información histórica al intentar programar la debida diligencia en campo.

¿CÓMO DEBE REACCIONAR FRENTE A LOS HALLAZGOS?

En la debida diligencia a veces surgen problemas y, ocasionalmente, los asuntos son lo suficientemente serios para cancelar la transacción. No obstante, esta situación ha sucedido en pocas ocasiones a los autores que han estado involucrados en la debida diligencia. Esto se debe en gran medida a que las partes contaban con cierta información antes de iniciar la debida diligencia en campo y antes de realizar la transacción. Por naturaleza, las firmas contables son completas, exactas y honestas entre ellas. Sin embargo, en caso de encontrar algo preocupante en la debida diligencia ¿cómo debe manejarlo?

Puede tomar uno de los tres pasos siguientes en respuesta a un hallazgo inesperado de la debida diligencia: (1) retirarse del negocio; (2) modificar los términos del negocio para mitigar el riesgo que ha encontrado; o (3) modificar su plan de negocio para esta transacción.

TENER EN CUENTA ESTOS PROBLEMAS TÍPICOS AL REALIZAR LA DEBIDA DILIGENCIA

• Si está adquiriendo una firma con un periodo de transición corto para el propietario, verificar por cuánto tiempo los clientes han sido clientes. Entre más antiguo sea el cliente más posibilidades habrá que el sucesor logre retenerlo.
• Si está vendiendo una firma, averigüe qué clase de tasa de deserción tiene el sucesor para su base de clientes. La tasa probablemente será igual o peor para sus clientes después de la venta.
• Si la firma que está adquiriendo no tiene acuerdos de empleo con su personal, considerar si el personal firmará sus acuerdos de empleo, el impacto que tendrán y el riesgo potencial sobre la retención de clientes si alguno se rehusara a firmar.
• Si su fusión con otra firma es para abarcar un problema de sucesión, garantizar que el sucesor tiene la capacidad y las habilidades para reemplazar a los propietarios de la firma que pronto se irán.
• Revisar quién en la firma realiza verdaderamente el trabajo y gestiona las relaciones con los clientes y cómo podría afectar la retención. No asuma que porque un cliente figura bajo la facturación de un socio, el socio controla la relación.

Estudio de caso: Conflictos del plan de negocios

Un único propietario encontró una firma que parecía ser su sucesor perfecto. Los términos financieros dependían de la capacidad de retención de clientes de la firma sucesora, como es el caso en la mayoría de las adquisiciones. La vendedora confiaba en que el sucesor lo haría ya que la firma operaba esencialmente como ella. Sus índices de facturación eran similares, sus oficinas eran cercanas y sus personalidades compatibles.

En la debida diligencia, sin embargo, se identificó que todos los socios de la firma sucesora se mantenían tan ocupados que difícilmente podrían seguir el ritmo del trabajo actual con los clientes. No presentaban ningún plan sobre quién retomaría las relaciones con los clientes. Se revela que aunque inicialmente parecía ser el negocio perfecto, y toda la debida diligencia financiera y legal resultó bien, la otra firma sería incapaz de ejecutar el plan de negocios.

Estudio de caso: Riesgo de concentración de clientes

Una firma de cuatro socios se fusionaba en una empresa un poco más grande. Tres de los socios de la firma más pequeña continuaban indefinidamente y uno se retiraba en tres años. La empresa más grande inicialmente estaba tranquila que la retención de clientes no sería un gran problema; por ende, acordó fijar la obligación de retiro para los socios adquiridos tras un periodo de retrospección de 12 meses. Sin embargo, en la debida diligencia, la empresa más grande descubrió que un grupo de clientes del socio a corto plazo estaban relacionados y en total representaban el 20% del volumen de la firma adquirida. La firma más grande modificó los términos de la fusión para cambiar los pagos de retiro para el socio a corto plazo, con una base de cinco años de retención de cuotas para dicho grupo de clientes luego del retiro del socio.

Estudio de caso: Rentabilidad

Una firma de dos socios buscaba ser adquirida por una empresa mucho más grande. En principio todas las cifras concordaban y la firma pequeña era muy rentable. Durante la fase de debida diligencia, la empresa más grande observó que los socios de la firma pequeña visitaban frecuentemente a sus clientes y hacían gran parte del trabajo ellos mismos. El personal de la firma no era muy productivo o sólido. Dado que los socios hacían gran parte del trabajo, su necesidad de revisión no se consideraba necesaria la mayor parte del tiempo. La firma grande concluyó que no podía replicar los márgenes de rentabilidad que el vendedor había generado en su estructura de control-calidad y se alejó de la transacción porque los términos no pudieron ser modificados de manera a ser rentables.

Estudio de caso: Índice de facturación

AB Co. estuvo en conversaciones para fusionarse con XYZ & Asociados. AB contaba con dos socios que generaban más de 1.700 horas cargables cada uno, a un precio de $175 por hora. La preocupación de XYZ era que sus socios facturaban a $275 por hora. En lugar de cancelar, XYZ indagó si era posible que los socios de AB aumentaran su índice de facturación para igualar el de sus socios. Resultó que los socios de AB estaban facturando a tasas mucho más bajas porque no tenían suficiente personal de menor nivel a quien asignar tareas sencillas y, como resultado, pensaban que no podían justificar tasas más altas. Sin embargo, dado que XYZ podía proporcionar a los socios de AB una variación más amplia de personal, la firma adquirente consideró que podía enfocar a los socios adquiridos en tareas de mayor nivel al asignar gran parte de su trabajo actual a personal de menor nivel (no retención de clientes sino servicio al cliente). Esto permitiría a la firma adquirente aumentar las tasas de los tiempos de los socios sin aumentar lo que cobraban a sus clientes. Los socios adquiridos se liberarían igualmente de trabajo rutinario, permitiéndoles enfocarse en el desarrollo de la práctica y en servicios más valiosos.

Sobre la serie

El JofA (publicación del AICPA – Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados) presenta una serie de artículos diseñada para ayudar a los contadores a entender la nueva situación en términos de sucesión y fusión. El capítulo de este mes, la doceava y última parte de la serie, examina el proceso de la debida diligencia en fusiones de firmas contables.